Resumen:
1.- La propiedad
2.- Status jurídico de Ejercicio Plástico
3.- Cronología de Ejercicio Plástico
4.- La situación judicial de Ejercicio Plástico

1.- La PROPIEDAD

1.1 "Dencanor S.A." es la propietaria de la pintura mural 'Ejercicio Plástico'.

1.2 El dominio le corresponde por la compra que efectuara el 4* de oc-
tubre de 1.994, en la República Argentina, a su dueña anterior y vendedora firma "Fine Arts S.A.", antes llamada 'Seville S.A.' ( en ade -
lante se referirá a ella bajo cualquiera de estas dos denominaciones ).

La obra es un bien mueble.

El precio pagado fue de u$s 820.000,oo (ochocientos veinte mil dólares americanos ). Fue el más alto abonado en el país por una obra de arte.

En el acto de la compraventa, la compradora tomó la posesión de la obra.

La instrumentación del negocio se realizó en instrumento privado
con las firmas y representaciones certificadas por escribano, el que se
protocolizó notarialmente en la misma fecha de la compraventa.

1.3 A la fecha de la compraventa :

a) se encontraba vigente un convenio suscripto el 18 de febrero de 1.992, por la vendedora "Seville S.A." y el Estado Argentino, con el objeto de colaborar y cooperar mutuamente para el mantenimiento y exhi bición de la obra.
El mismo quedó luego resuelto y caduco por vencimiento del plazo de duración, lo que fue denunciado por "Dencanor S.A.".
Por él, la vendedora se había comprometido a comunicar al Estado la transferencia del dominio de la pintura.
En el mes de diciembre de 1.994, en forma conjunta "Seville S.A." y "Dencanor S.A." notificaron de forma fehaciente al Estado Argentino el cambio de titularidad dominial a favor de la última;

b) se encontraba en vigencia el decreto del P.E.N. n* 159/973 que luego fuera derogado por la ley n* 24.633.
Dicho decreto restringía la posibilidad de exportar la obra, por lo que la eventual venta estaba desestimulada para el mercado internacional;

c) la obra no estaba gravada con ningún derecho real.
Tampoco pesaba sobre ella ninguna medida judicial, excepto dos bargos trabados por acreedores de la vendedora. "Dencanor S.A." los tomó a su cargo y los pagó de forma judicial.

d) La vendedora no se encontraba inhibida de vender.

1.4 El pago del precio se satisfizo íntegramente.
Fue pactado parte al contado, abonado en el acto de la compraventa; y el saldo en cuotas con interés. El beneficio del plazo lo fue a favor de la compradora, la que adelantó su cumplimiento.

La mayoría de los pagos se efectuaron mediante depósitos judiciales, tanto en los juicios donde se trabaron los embargos como en el trámite concursal de la vendedora.

Dichos pagos fueron contabilizados por la vendedora como también la imputación del destino que le dio a los mismos. Estos registros fueron constatados por una pericia contable practicada judicialmente, por peritos designados de oficio.

1.5 "Dencanor S.A." nunca gravó la pintura con ningún derecho real.
Tampoco tuvo ni tiene acreedores.

2.- STATUS JURIDICO de EJERCICIO PLASTICO

2.1 'Ejercicio Plástico' es un bien mueble de propiedad privada cuyo titular de dominio es la firma "Dencanor S.A.".

Esa titularidad ha sido reconocida expresamente por el Estado Argentino, tanto por el Poder Judicial como por el Ejecutivo.
Ninguna otra persona -pública o privada- ha controvertido la propiedad de "Dencanor S.A.".

2.2 El 11 de noviembre de 2.003 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el decreto n* 1.045/03, por medio del que declaró a la pintura 'Ejercicio Plástico' de 'interés histórico artístico nacional', sometida a las prescripciones de la ley n* 12.665, sus modificatorias y reglamentación.

A consecuencia de dicha declaración, "Dencanor S.A." como propietaria y el Estado Nacional, suscribieron un acuerdo de cooperación y colaboración mutua para mantener, restaurar y exhibir la obra con fecha 2* de febrero de 2.004 ( su tenor obra en el anexo pertinente ).
2.3 El 4* de julio de 2.001, el Gobernador de la Pcia. de Bs. As., dictó el decreto n* 1.866 mediante el que promulgó la ley de dicha provincia n* 12.718, que declaró al mural "Ejercicio Plástico ", " ... incorporado al " patrimonio cultural de la provincia de Buenos Aires, en los términos de " la ley n* 10.419 ... ".
2.4 "Dencanor S.A." como propietaria del mural, puede ejercer cualquier acto de dominio, administración y disposición.

En el supuesto de venta de la obra, una vez consumada deberá notificar la misma al Estado Argentino y el eventual comprador deberá aceptar los términos del aludido acuerdo del 2* de febrero de 2.004.

3.- CRONOLOGIA de 'Ejercicio Plastico'
3.- Relato cronológico : Lo relacionado con la pintura mural "Ejercicio Plástico" estuvo siempre vinculado con criterios políticos del Estado Argentino, bajo distintas administraciones <Presidentes de la Nación> y por la actuación de sus diferentes poderes.
El mural fue pintado en las paredes de un sótano de una casa, sita en la localidad de Don Torcuato, pcia. de Buenos Aires. Fue luego seccionado y extraído del mismo, para permitir su rearmado en otros lugares. Se convirtió así en un bien "mueble" con posibilidades de itinerancia.
3.1 Con anterioridad a su extracción del sótano donde se pintó, fue objeto de debates parlamentarios sobre su eventual conservación, sin que los mismos concretaran decisión alguna al respecto.
3.2 Durante la Presidencia del Dr. Menen, el mural se extrajo del sótano por la firma propietaria del inmueble "Seville S.A.".
a- El 18 de febrero de 1.992, "Seville S.A." suscribió un convenio con el Estado Argentino respecto a la obra, a fin de su preservación y exhibición. Sin embargo, no se realizó ningún acto concreto en tal sentido. A posteriori, "Dencanor S.A." (como compradora) denunció (dejó sin efecto) dicho convenio, al haber fenecido el plazo acordado para su vigencia.
b- Hubo un intento de declaración de patrimonio artístico e histórico que no prosperó (proyecto de la Secretaría de Cultura de la Nación, entonces a cargo del Sr. Castiñeiras de Dios ).
c- El 4* (cuatro) de octubre de 1.994, "Seville S.A." vendió la pintura a "Dencanor S.A.".
d- El 24 de octubre de 1.994, el Poder Judicial, a pedido de acreedores de la vendedora ("Fine Arts S.A."), decretó una medida cautelar que inmovilizó la pintura mural e impidió su administración, mantenimiento, restauración y exhibición a su propietaria.
La citada medida se ha mantenido hasta la fecha, pese los reiterados pedidos hechos para su levantamiento. A posteriori se dictaron nuevas medidas judiciales con iguales efectos.
e- A consecuencia de las aludidas precaucionales, su propietaria se vio privada de ejercer todo tipo de actos de administración.
f- El 15 de abril de 1.996 se promulgó la ley n* 24.633, que modificó el régimen normativo existente para obras de arte y derogó el decreto n* 159/973 del P.E.N.. Se establecieron así nuevas y distintas pautas de aquellas vigente a la fecha de la compra realizada por "Dencanor S.A.".
3.3 Durante la Presidencia del Dr. de la Rua :
a- El 4* de julio de 2.001, el Dr. Ruckauf como Gobernador de la Pcia. de Bs. As., dictó el decreto n* 1.866 mediante el que promulgó la ley de dicha provincia n* 12.718 ( ver subpunto 2.3 ).
b- El 4* de septiembre de 2.001 "Dencanor S.A." ofreció al Sr. Presidente de la Nación Dr. Fernando de la Rua, que se exhibiera por primera vez la pintura en territorio nacional. La oferta fue gratuita y por el plazo de un año. Nunca fue contestada ( su tenor obra en el anexo pertinente ).
c- En noviembre de 2.001 el Congreso Nacional sancionó la ley n* 25.534, que declaró la obra de 'interés histórico artístico nacional' en los términos de la ley n* 12.665 y sus modificatorias.
d- "Dencanor S.A." como propietaria solicitó al entonces Secretario de Cultura de la Nación Sr. Darío Lo Pérfido, formalizar un nuevo convenio con el mismo objetivo que el celebrado el 18 de febrero de 1.992 ( que había caducado ) para exhibir, mantener y restaurar al mural. Esta solicitud no fue nunca contestada.
3.4 Durante la Presidencia del Dr. Duhalde :
a- El 4* de enero de 2.002 el P.E.N. dictó el decreto n* 18/2.002 con el que vetó la ley n* 25.434.
b- El 1* de julio de 2.002, "Dencanor S.A." retractó la oferta hecha a la Presidencia de la Nación (el 04.09.01) por considerar falta de interés del Estado en la exhibición, exteriorizada en : a) la falta de contestación al ofrecimiento hecho; y b) el veto del Poder Ejecutivo a la ley n* 25.534 (su tenor obra en el anexo pertinente).
c- "Dencanor S.A." solicitó al Secretario de Cultura de la Nación Sr. Ruben Stella, formalizar un nuevo convenio con el mismo objetivo que el celebrado el 18 de febrero de 1.992 (que había caducado) para exhibir, mantener y restaurar al mural. Esta solicitud nunca fue contestada.
d- El 4* de julio de 2.002, la Secretaría de Cultura de la Nación, promovió las actuaciones: " Fine Arts S.A. s/ quiebra - inc. de actuaciones reservadas " mediante las que el 'Estado Nacional' solicitó la entrega y tenencia de la obra para su exhibición.
El 26 de agosto de 2.002 el Señor Juez Actuante Dr. Juan M. Gutierrez Cabello hizo lugar a dicho pedido mediante una medida pre - caucional (su tenor obra en el anexo pertinente).
Se destaca la flagrante contradicción del Estado Argentino. Por un lado, inició esta litis para requerir la tenencia de la pintura mural, bajo el alegato de su preocupación para preservarlo, restaurarlo y exhibirlo; y, por el otro, había vetado la declaración de 'interés histórico artístico nacional' y no había contestado siquiera, la oferta de exhibición gratui- ta hecha por su propietaria.
A consecuencia de las irregularidades cometidas en dicho proceso donde incluso no se agregaron al expediente escritos presentados por "Dencanor S.A." :
1.- se realizaron presentaciones al CONSEJO de la MAGISTRATU- RA contra los Magistrados actuantes, denunciándose el intento de apro piación ilegítima de la pintura mural y la desnaturalización del trámite falencial de la vendedora "Fine Arts S.A.", ya que se lo utilizaba contra derecho para perseguir la obra y obtener su entrega y tenencia.
Las denuncias fueron hechas por la propietaria "Dencanor S.A.", por acreedores de la quiebra de "Fine Arts S.A." y por el depositario de la pintura firma "Grúas Don Bosco", que ejerce el derecho de retención por del depósito forzoso al que fue sometido a raíz de las cautelares (sus tenores obran en los anexos pertinentes).
Este cuestionamiento por mal desempeño de los Magistrados actuantes está irresuelto.
2.- El Dr. Gutierrez Cabello, Juez de Primera Instancia y los Jueces de la sala "A" de la Cámara Nacional de Comercio, fueron recusados con causa.
Esas recusaciones están aún irresueltas.
3.- Finalmente tomó intervención en la litis el Señor Juez Dr. Carlos A. Villar, titular del Juzgado Nacional de Comercio n* 13 (trece).
El 11 de diciembre de 2.003 el Dr. Villar levantó la medida dictada el 26 de agosto de 2.002 y desestimó lo pedido por el 'Estado Nacional' (su tenor obra en el anexo pertinente).
3.5 Durante la Presidencia del Dr. Kirchner :
a- "Dencanor S.A." solicitó al Secretario de Cultura de la Nación Sr. Torcuato Di Tella, formalizar un nuevo convenio con el mismo objetivo que el celebrado el 18 de febrero de 1.992 (que había caducado) para exhibir, mantener y restaurar al mural.
b- El 17 de junio de 2.003 "Dencanor S.A." ofreció la exhibición gratuita de la pieza por un año, al Sr. Presidente de la Nación Dr. Néstor Kirchner, en términos equivalente a la oferta hecha al ex-presidente Dr. de la Rúa (su tenor obra en el anexo pertinente).
c- El 11 de noviembre de 2.003 el P.E.N. dictó el decreto n* 1.045/2.003 (ver subpunto 2.2).
d- El 2* de febrero de 2.004 el Estado Argentino, representado por el Sr. Secretario de Cultura de la Nación Lic. Torcuato Di Tella y "Denca nor S.A.", celebraron un acuerdo de colaboración y cooperación mutua para la preservación, restauración y rápida exhibición de la pintura 'Ejercicio Plástico'. Fueron entonces aceptadas las ofertas hechas por la propietaria al Poder Ejecutivo Nacional.
Dicho acuerdo se instrumentó por la Escribanía General de Gobierno de la Nación (su tenor obra en el anexo pertinente).
3.6 El Gobierno de México considera, conforme a su legislación interna, que todas las obras de Siqueiros son de su interés nacional.
3.7 Todo lo relativo al mural "Ejercicio Plástico" ha tenido y tiene gran repercusión en los medios de comunicación nacionales e internacionales.
3.8 Como se ha visto, la pintura mural motivó y motiva decisiones de los tres Poderes del Estado <Ejecutivo, Legislativo y Judicial>.
3.9 COLOFON : El esfuerzo privado permitió el rescate del mural y sin él, se hubiera perdido irremediablemente.
Su carácter de bien mueble le otorga el status de itinerante con lo que permite su exhibición en cualquier país del mundo.
I.- Lo vinculado con la pintura "Ejercicio Plástico" no constituye sólo una cuestión de dominio privado. Es también una cuestión cultural de profundas repercusiones sociales y políticas por la trascendencia de la obra. Se explica así la preocupación del Estado nacional como extranjeros y de importantes instituciones públicas y privadas del exterior.
II.- Dentro del campo internacional, el Gobierno de México tiene un especial interés nacional en toda la obra de Siqueiros y en particular respecto a 'Ejercicio Plástico'.
En los Considerandos del decreto n* 1.045/2.003 se ha dejado constancia del mismo cuando se sostuvo : " ... Que el Gobierno de los " ESTADOS UNIDOS MEXICANOS ha manifestado a través de su Director " General de Asuntos Culturales, Embajador Gerardo ESTRADA, su preo- " cupación por la preservación del mural y predisposición para colaborar " en los aspectos técnicos de la restauración. ... ".
III.- Estos elementos conceptuales de titularidad privada e interés político quedaron armonizados y regularizados con la necesaria declara ción de 'interés histórico artístico nacional' del Poder Ejecutivo Nacional. El consecuente acuerdo de cooperación y colaboración celebrado el 2* de febrero de 2.004 posibilita la actuación conjunta del sector privado -propietaria- con el sector público -Estado-, a fin de su preservación, restauración y exhibición en otros sitios.
IV.- 'Dencanor S.A.' como propietaria, ha sido siempre conciente de las implicancias políticas y sociales de la obra como de la cuestión de estado que involucra.
Y por ello, con anterioridad a la primera manifestación institucional del Gobierno Argentino sobre su interés, plasmada en la sanción de la ley n* 24.534 ( desafortunadamente luego vetada ), formalizó un ofrecimiento al entonces Sr. Presidente de la Nación Dr. de la Rua ( su tenor obra en el anexo pertinente ).
El objetivo perseguido por "Dencanor S.A." de exhibir por primera vez a la pintura en territorio nacional se concretó finalmente con el a - cuerdo del 2* de febrero de 2.004, derivado de la regularización jurídica institucional formalizada mediante el citado decreto n* 1.045/03.
V.- Para la República Argentina la pintura 'Ejercicio Plástico' no es sólo un mero bien de 'interés histórico artístico nacional' .
Constituye un auténtico "símbolo" de la Nación que la representa e identifica frente a la comunidad internacional.
En primer lugar, por su carácter integrador con las demás naciones latinoamericanas, tal como lo manifestara el P.E.N. en los Considerandos del decreto n* 1.045/03, al sostener que : " ... Que la obra constituye " un verdadero testimonio de la vocación de integración latinoamerica - " cana. ... " .
Es también una expresión de la capacidad técnica argentina, manifestada en la notable labor de rescate de la pieza y la posibilidad de su traslado y rearmado ulterior.
Y, por último, se erige como un emblema cultural que identifica a la Nación en el exterior con su sola presencia, tal como se previera en el citado acuerdo del 2* de febrero de 2.004, donde dice : " ... Segunda - " Propósitos : Las partes declaran solemnemente que los propósitos " que persiguen con este convenio son : - ... exhibir la obra, ya que " constituye un símbolo artístico histórico de la Nación Argentina " que la representa frente a otras naciones del orbe. ... ".

4.- La SITUACION JUDICIAL de 'EJERCICIO PLASTICO'

4.1 La situación judicial de la pintura 'Ejercicio Plástico' está originada
en el estado falencial de la vendedora y su eventual endeudamiento.

(A) La quiebra de "Fine Arts S.A."

4.2 Luego de la venta, la vendedora "Seville S.A." cambió por su razón social por la de "Fine Arts S.A.".

4.3 El 22 de octubre de 1.996 "Fine Arts S.A." pidió la apertura de su concurso preventivo. El 10 de marzo de 1.997 le fue abierto.

El 6* de febrero de 1.998 se le decretó su quiebra.
Se encuentra en trámite liquidatorio.

4.4 Todo el pasivo de la vendedora fue insinuado como quirografario.
Carece de deudas de orígen tributario y laboral.

4.5 Su pasivo está aún indeterminado a la fecha de este informe.
La fallida ha opuesto la prescripción liberatoria ( art. 56 ley n* 24.522 ) a eventuales solicitudes futuras.

Más del 80 % de los créditos insinuados se encuentran litigiosos.

4.6 Se encuentran depositados en el expediente fondos líquidos sufi -
cientes para atender los créditos definitivamente verificados.

No se ha practicado aún la distribución de los mismos.

Existe entonces la posibilidad económica que el pasivo que final - mente se determine de manera definitiva, sea íntegramente satisfecho
con lo depositado.

Debe tenerse en cuenta que durante el preventivo, la hoy fallida ofreció el pago el ciento por ciento de las acreencias verificadas mediante el abono inmediato del 10 % y el saldo en tres cuotas anuales con interés.
El entonces Juez de la causa Dr. Gutierrez Cabello desestimó el pe-
dido de extender el plazo del periodo de exclusividad para alcanzar las
mayorías del acuerdo preventivo.
La propuesta no fue aceptada, lo que implica que se optó por la distribución falencial.
Sin embargo, los acreedores ( salvo excepciones ) no han pedido la distribución de los fondos, lo que evidencia su falta de interés en el co-
bro. Quedó así probado que su interés real y oculto, no era obtener el
el pago de sus créditos sino perseguir al mural.

4.7 El directorio de "Fine Arts S.A." ha sido rehabilitado definitivamente.

4.8 A raíz de la quiebra de "Fine Arts S.A." no se han promovido acciones de revocatoria concursal ni de responsabilidad ni de extensión de la falencia.

4.9 Las irregularidades cometidas por varios magistrados en el desarrollo del trámite falencial de 'Fine Arts S.A.' y los demás procesos conexos, motivaron denuncias contra su mal desempeño en el Consejo de la Magistradura (sus tenores obran en los anexos pertinentes), aún irresueltas.

A su vez el Dr. Gutierrez Cabello y los miembros de la sala 'A' de la Cámara Nacional de Apelaciones de Comercio, se encuentran recusados por la propia fallida, por acreedores, por la depositaria y por "Dencanor S.A.", sin haberse resuelto aún las recusaciones.

Entiende ahora en las litis el Dr. Carlos A. Villar.

4.10 La síndica concursal Cr. Mirta N. Andrada está denunciada por mal desempeño de sus funciones y sometida a un trámite de evaluación de su gestión, aún irresuelto.

4.11 La pintura 'Ejercicio Plástico' no es un bien que integra el pasivo falencial de 'Fine Arts S.A.' y, por el contrario, es ajeno al mismo.

Las medidas precaucionales que inmovilizan a la obra se sustancian dentro de la quiebra de la vendedora, ya que han sido pedidas por acreedores de ésta y no de "Dencanor S.A.".

4.12 El proceso de quiebra fue desvíado de su teleología legal y se lo ha utilizado para perseguir al mural e, incluso, apropiarse al menos de su tenencia.

Esta última circunstancia es el basamento de las denuncias efectua- das al CONSEJO de la MAGISTRATURA (sus tenores obran en los anexos pertinentes) y de las recusaciones en curso.

4.13 Como toda quiebra las alternativas para su conclusión son o, con la satisfacción íntegra de sus acreedores, ya sea con la distribución de los fondos depositados (ver punto 4.6) o con los que eventualmente se aportaren; o, con la distribución a prorrata; o por avenimiento.

Como trámite previo a la finalización el Poder Judicial debe sentenciar de manera firme las acreencias insinuadas, proceso éste aún no concluído y que lleva ya varios años.

(B) La SITUACION JUDICIAL de 'Ejercicio Plástico'

4.14 La situación judicial que afecta a la pintura mural ha sido des - cripta en el acuerdo del 2* de febrero de 2.004 ( su tenor obra en el anexo pertinente ).
La compra que efectuara "Dencanor S.A." el 4* de octubre de 1.994 ha sido impugnada por supuestos vicios de "simulación" y "fraude pauliano", por algunos acreedores de la vendedora fallida.

Las medidas cautelares que inmovilizan a la obra desde hace muchos años, se fundamentan en la pretensión de aseguramiento de los derechos de dichos impugnantes. Pese a las solicitudes hechas, la jurisdicción no ha requerido aún contracautelas reales.

El Estado Argentino ha solicitado, en forma conjunta con la propie-
taria, el levantamiento de dichas medidas en el acuerdo de cooperación y colaboración (su tenor obra en el anexo pertinente).

4.15 Las litis impugnativas por simulación y fraude presentan estas características.

a) Hay en trámite dos litis con idéntico objeto.

La primera promovida por la supuesta acreedora Sra. Pereyra Iraola (en junio del año 1.997 durante el curso del preventivo) y la otra iniciada por la síndica Andrada (en junio de 1.999).

Ambas demandas son de casi idéntico tenor.

En la primera litis por simulación, la Excma. Cámara del Fuero ha sentenciado hace ya varios años, que la instancia de primer grado debe expedirse sobre los reiterados pedidos por la referida identidad de objeto.
Pese al tiempo transcurrido esta cuestión sigue irresuelta.

La existencia de dos juicios por el mismo objeto, es un escándalo jurídico, ya que puede dar lugar a eventuales sentencias contradictorias.
Implica también conculcar derechos de "Dencanor S.A." a un debido proceso, que en el caso debe ser único y no ser juzgada dos veces por
la misma imputación.

b) La acreedora Pereyra Iraola es actora en la primera litis; y sin desistir de la misma, dio su autorización para promover la segunda ( art. 119 L.C.Q. ).
Es decir, actúa en ambos con plena conciencia.

c) La síndica Andrada también es 'parte' en las dos litis.

* En el promovido por la Sra. Pereyra Iraola, es 'codemandada' ya que representa a la fallida, al haber sido ésta de oficio excluída de su propia defensa, a mérito de interpretarse aplicable para el caso los arts. 110 y concs. L.C.Q..

En ejercicio de la representación de la quebrada se allanó a pretensiones articuladas por la actora de eximirse de contracautela real a las cautelares que solicitara. La funcionaria evidenció así su real intencionalidad de actuar de forma connivente con los acreedores y de no llevar
a cabo la defensa que le corresponde.

* En el segundo juicio es 'parte actora'. Lo promovió después de actuar en el anterior, como codemandada. Con anterioridad a iniciar esta lits, había articulado ya la resolución de la compraventa en base al art. 20 L.C.Q..

* "Dencanor S.A." tiene así como litis consorte pasiva necesaria en el primer juicio a la sindicatura. Esta no producirá la prueba dinámica alguna de descargo, imprescindible para este tipo de cuestiones. La mentada calidad de actora en el segundo y el allanamiento hecho en el primero, prueba su manifiesta parcialidad e intencionalidad subalterna, impropia de su carácter de funcionaria.

d) En ninguna de dichas acciones se han decidido aún (luego de varios años de trámite) las excepciones articuladas de prescripción liberatoria.
Los plazos para la misma están cumplidos con holgura y los accionantes no han acreditado siquiera cuando tuvieron noticia del acto.

Tampoco se ha resuelto en el segundo juicio, la excepción de litis pendencia.

e) La legitimación sustancial para actuar de los acreedores en las tachas de terceros por simulación y fraude, deben fundarse en el 'perjuicio' consumado por la insatisfacción de sus créditos.

La falta de distribución impide conocer si dicho perjuicio es real, por lo que hay una situación litigiosa promovida por quienes no acreditaron aún su eventual legitimidad para actuar.

f) La falta de determinación del pasivo -litigiosidad largamente dilatada- obsta a que se puedan ejercer los derechos previstos en los
arts. 966 y concs. c.c..

g) Asimismo ese estado litigioso del pasivo enerva también a la procedencia de las acciones articuladas, tal como lo ha sostenido la jurisprudencia del propio fuero comercial :

" ... Debe rechazarse la acción de simulación dirigida a impugnar la compraventa ... si -como en el caso- no existe certeza sobre la existencia y entidad del crédito invocado ... " ( CNCom., sala 'C', 2.002-07-05, autos : 'Mutuocred S.A. c. Fain, E. y otros', LL 27.02.03 ).

Esta cuestión sustancial no ha sido aún resuelta.

h) Varios acreedores se han opuesto a las impugnaciones sobre la compra y denunciaron que se las utiliza procesalmente para perseguir a la pintura.

i) La existencia de estas acciones de cuestionamiento no afectan la validez de la adquisición ni implican discusión sobre la titularidad de dominio del mural, conforme surge de los términos del art. 1.046 del cód. civil.

Su finalidad es solamente la eventual reconstrucción del patrimonio para satisfacer los créditos insolutos. Y para ello es menester de - terminar el pasivo judicialmente, cuestión ésta que está aún pendiente.

4.16 "Dencanor S.A." tiene el derecho de dar fianzas o pagar el pasivo insatisfecho (art. 966 cód. civ.) aún antes de que se sentencien las litis impugnativas, pero se ve obstado de ejercerlo por la falta de su determinación.

De esta manera está sometida a una compleja e improcedente liti- giosidad de muchos años, en la que se inmovilizó su propiedad y se enervó su administración, colocándola en la indefensión (ver sus su de- nuncias y ampliaciones en el Consejo de la Magistratura - sus tenores obran en los anexos pertinentes).

4.17 Ante la situación judicial relatada "Dencanor S.A." continuará impulsando el proceso a fin que el mismo termine a la mayor brevedad posible.

Buenos Aires, febrero 6* de 2.004

Dra. Mirta G. Barruti
abogada

DICTAMEN JURIDICO sobre 'Ejercicio Plástico'
Opinión de la asesora legal de "DENCANOR S.A." al 6* de febrero de 2.004